Acuerdo de confidencialidad entre empresas (B2B) en Chile

Cuando dos empresas inician una negociación, piensan en una alianza estratégica o comparten información para evaluar un proyecto en conjunto, es habitual que una de ellas deba revelar datos confidenciales, como: cifras de ventas, estrategias comerciales, tecnología propia o planes de expansión. Para proteger esa información, existe el acuerdo de confidencialidad entre empresas, también conocido como NDA B2B. En este artículo de Portal Firma te explicamos qué debe incluir y por qué es distinto a un NDA entre personas.

¿En qué situaciones dos empresas necesitan un NDA?

Los contextos más habituales en que dos empresas recurren a este acuerdo son las negociaciones de fusión o adquisición, los acuerdos con proveedores que acceden a información interna, las alianzas para desarrollar un producto o servicio en conjunto, las negociaciones con inversionistas y los contratos con empresas de tecnología que tendrán acceso a sistemas o datos estratégicos. En todos esos casos, compartir información sin un respaldo legal puede exponer a la empresa a pérdidas importantes si la otra parte la divulga o la usa en su beneficio.

¿Qué debe incluir un NDA entre empresas?

A diferencia de un NDA entre personas, el acuerdo entre empresas debe ser más detallado y cubrir aspectos específicos del contexto comercial. A continuación te explicamos las cláusulas más importantes como buenas prácticas contractuales.

La definición de la información confidencial debe ser precisa: qué datos, documentos o conocimientos quedan protegidos y cuáles quedan expresamente excluidos, ya que una definición vaga puede hacer que el acuerdo sea difícil de hacer cumplir ante un tribunal.

La duración del acuerdo debe estar claramente establecida. En contextos B2B es habitual que la obligación de reserva se extienda por un período determinado después de terminada la relación comercial, dependiendo de la sensibilidad de la información compartida y la naturaleza del negocio.

También es clave definir quién comparte información en el acuerdo, porque si solo una de las dos empresas va a revelar datos confidenciales, el contrato protege únicamente a esa parte, pero si ambas empresas van a compartir información entre sí, el contrato debe protegerlas a las dos por igual.

Las penalidades por incumplimiento deben quedar acordadas desde el inicio. Según el INAPI, firmar este tipo de acuerdos con los socios comerciales es una medida de protección legal recomendada. Si una de las partes incumple lo pactado, la otra puede exigirle una compensación económica por los daños causados.

Finalmente, debe establecerse qué ocurre con la información al término de la relación: si debe devolverse, destruirse o simplemente dejar de usarse.

¿Qué respaldo legal tiene en Chile?

En Chile no existe una ley específica para los NDA, pero el Código Civil establece que todo contrato legalmente celebrado es obligatorio para las partes. Además, la Ley de Propiedad Industrial reconoce y protege los secretos comerciales, definidos como toda información no divulgada que una persona o empresa posea bajo su control y que pueda usarse en alguna actividad comercial.

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